Kervansaray Çağrısında bir bilinmez daha çözüldü

Kervansaray Yatırım Holding avukatları tarafından ortaya atılan “yapılacak çağrıya sadece birleşme öncesi hisse sahibi olanlar katılabilir” savı SPK tarafından çürütüldü.

 

Bursa barosuna bağlı avukatlardan aynı zamanda KERVN yatırımcısı olan Av. Nail Çakır öncülüğünde, kendisinin de taraf olduğu 29 Yatırımcı, SERMAYE PİYASASI KURULU’nun  27.01.2014 Tarih ve 2014/02 sayılı kararı ile Zeynep Tümer’e getirilen Zorunlu Pay Alım teklifinin yerine getirilmesi amacıyla Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde  “İfa Davası” açmışlardı.

26.10.2016 tarihinde yapılan duruşmada Kervansaray yatırım holding avukatlarının mesnetsiz talepleri duruşmaya damga vurmuştur. Hiçbir hukuki altyapısı olmamasına rağmen “yapılacak çağrıya sadece birleşme öncesi hisse sahibi olanlar katılabilir” iddasını ortaya atan avukatlar Mahkemeden davacıların birleşme öncesi ve sonrasında kesintisiz hisse sahibi olup olmadıklarının tespitini isteyerek MKK ya bunun sorulmasını sağlamışlardı. Bunun üzerine davacı avukatı Sn. Nail Çakır bu konuda uygulayıcı olan SPK nın fikrinin sorulmasını talep ederek önemli bir manevra gerçekleştirmişti.
Duruşma sonrası Yatırımcılar arasında da tartışma olan bu konuyla ilgili pek çok yatırımcıda SPK bilgi alma servisini soru yağmuruna tutmuşlardı. Bu sorulardan birine cevap gönderen SPK konuya son noktayı koydu ve Zorunlu pay alım teklifi hiç bir şarta bağlanamaz diyerek küçük yatırımcıya büyük müjde verdi.
İşte Finanstürk ün ulaştığı o yatırımcının talebi sonucunda SPK dan gelen cevap:
Sayın H*******************
İlgi: 26.10.2016 Tarihli Başvurunuz
 
 
 
 
 
 
 
 
 
İlgide kayıtlı dilekçenizde, Zeynep TÜMER tarafından Kervansaray Yatırım Holding A.Ş.’nin diğer ortaklarına yapılması gerekli pay alım teklifinde, söz konusu pay alım teklifine pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğduğu 05.08.2013 tarihinde önce ve/veya sonra Şirket paylarına sahip olan ortakların katılıp katılamayacağına ilişkin bilgi talep edilmektedir.
 
Bilindiği üzere, Şirket’in S.İ.S. Sayılgan İplik Tekstil Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (SİS Sayılgan) ile devralma suretiyle birleşmesi neticesinde, SİS Sayılgan sermayesinin % 75,72’sine sahip olan Zeynep TÜMER’in, sahip olduğu SİS Sayılgan hisseleri karşılığında almış olduğu Şirket hisseleri nedeni ile Şirket’in yönetim kontrolü değişmiş ve Zeynep TÜMER’in Şirket’in diğer ortaklarına pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğmuştur.
 
Yukarıda bahsi geçen birleşme işleminin gerçekleştiği ve bu kapsamda pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğduğu tarihte yürürlükte bulunan Kurulumuzun mülga Seri: IV, No: 44 sayılı “Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği”nin (Seri: IV, No: 44 sayılı Tebliğ) “Çağrıda bulunma yükümlülüğü” başlıklı 6 ncı maddesinde;
 
“(1) İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorundadırlar (…)”
 
23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanarak Seri: IV, No: 44 sayılı Tebliğ’i yürürlükten kaldıran Kurulumuzun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nin (II-26.1 sayılı Tebliğ) “Zorunlu pay alım teklifi” başlıklı 11 nci maddesinde ise;
 
“(1) Gönüllü olarak yapılan kısmi pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır.
 
(…)
 
(4) Zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz.”
 
hükümleri yer almaktadır.
 
Söz konusu Tebliğlerin ilgili hükümlerinden de anlaşılacağı üzere, yönetim kontrolü değişikliği nedeniyle doğan zorunlu pay alım teklifi yükümlülüklerinde, yönetim kontrolü değişen ortaklıkların yönetim kontrolünü elde edenler tarafından ortaklığın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere pay alım teklifinde bulunulması zorunlu olup, pay alım teklifinin yönetim kontrolünün değiştiği tarih itibariyle ortaklıkta pay sahibi olan ortaklara sunulması şeklinde bir düzenleme getirilmemiştir.
 
Dolayısıyla, Zeynep TÜMER tarafından pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün yerine getirilmesi halinde, pay alım teklifinin fiilen devam ettiği süreler içerisinde Şirket paylarına sahip olan ortakların, iktisap tarihine bakılmaksızın sahip oldukları payları Zeynep TÜMER’e devrederek pay alım teklifine katılma hakları bulunacaktır.
 
Bilgi edinilmesi rica olunur.
—————————————————————–
Başvuru Sahibi: *****************************
Başvuru Tipi: Bilgi Edinme
Başvuru Tarihi: 26.10.2016 04:43:28
Başvuru Konusu: Şirketler
Başvuru Sahibi E-Posta Adresi: ****************@************
Başvuru Sahibi Adresi: ***************************************************
Başvuru İçeriği: Kervansaray Yatırım Holding A.Ş.küçük yatırımcısıyım. SPK Kararları gereği şirketin “zorunlu çağrı yapma” durumu mevcuttur. SPK kararı yerine getirilip, Zeynep Tümer tarafından “kervn” hissedarlarına yönelik çağrı yapıldığında, birleşme tarihi olan 05.08.2013 tarihinden sonra “kervn” hissesi alanların çağrıdan yararlanıp yaralanmayacağının tarafıma bildirilmesi saygı ile arz ve talep olunur.
4982 sayılı Bilgi Edinme Hakkı Kanunu gereğince istediğim bilgi ve belgeler yukarıda belirtilmiştir. Gereğini arz ederim.
 
 
 
Artık SPK nın benzer bir yazıyı mahkemeye göndermesi bekleniyor.
 
 
Not: Finanstürk özel haberidir. Kaynak gösterilmeden kullanılamaz.

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir